Nhật Bản

Hải quân Hoàng gia Nhật Bản dự tính sử dụng sáu tàu ngầm để tấn công cảng Sydney. Đó là các loại tàu ngầm Kiểu B1 gồm các tàu I-21, I-27, I-28 và I-29, loại tàu ngầm kiểu C1 gồm các tàu I-22 và I-24.[1][2] Cả sáu tàu ngầm gia nhập nhóm tàu ngầm tấn công phía Đông thuộc đội tàu ngầm thứ 8, dưới sự chỉ huy của hạm trưởng Sasaki Hankyu.[1][3]

Vào một thời điểm nào đó lúc cuối tháng 4 đầu tháng 5 năm 1942, I-21 và I-29, mỗi chiếc được trang bị một thủy phi cơ Yokosuka E14Y1 "Glen" để phục vụ cho việc trinh sát, do thám các cảng của Úc để lựa chọn các mục tiêu dễ tấn công bằng các tàu ngầm loại nhỏ.[4][5] Tàu I-21 đi do thám ở Nouméa tại New Caledonia, Suva tại Fiji, tới Auckland ở New Zealand. Trong khi đó I-29 thì đến Sydney tại Úc.[5]

Vào ngày 11 tháng 5, I-22, I-24, I-27 và I-28 đã được lệnh đến cảng hải quân tại Truk Lagoon thuộc quần đảo Caroline để được trang bị mỗi chiếc một tàu ngầm lớp Ko-hyoteki[4], chiếc I-28 không đến được Truk do bị trúng ngư lôi của tàu ngầm Hoa Kỳ USS Tautog lúc đang nổi trên mặt nước vào ngày 17 tháng 5.[4] Ba chiếc tàu ngầm còn lại thì lên đường rời khỏi Truk tiến tới điểm phía nam của quần đảo Solomon trong ngày 20 tháng 5.[6] I-24 bị buộc phải trở về khi bình ắc quy của tàu ngầm loại nhỏ mà nó được trang bị phát nổ làm chết hoa tiêu và làm bị thương hạm trưởng.[7] Chiếc tàu ngầm loại nhỏ dự tính trang bị cho I-28 được đem thay thế cho chiếc vừa bị hỏng.[7]

Đồng Minh

Chỉ huy trưởng lực lượng hải quân tại cảng Sydney khi đó là Chuẩn đô đốc Gerard Muirhead-Gould của Hải quân Hoàng gia Anh.[8] Trong đêm người Nhật tấn công, có tới ba chiếc tàu hàng lớn đang neo tại cảng Sydney, tàu tuần dương hạng nặng USS Chicago và HMAS Canberra, tàu tuần dương HMAS Adelaide.[9] Các tàu chiến khác là khu trục hạm dự phòng USS Dobbin, tàu phụ trợ thả thủy lôi HMAS Bungaree, các tàu chiến nhỏ HMAS Whyalla, HMAS Geelong và HMIS Bombay, các tàu buôn có trang bị vũ trang HMS Kanimbla và HMAS Westralia, và cuối cùng là một tàu ngầm của Hà Lan K-IX.[9] Phà vận chuyển hàng hóa HMAS Kuttabul đang ở đảo Garden, nơi nó hoạt động như một trại lính tạm thời để cho các thủy thủ có chỗ nghỉ ngơi khi chờ đợi được thuyên chuyển qua lại giữa các tàu.[10] Tàu cứu thương Oranje cũng có mặt tại cảng nhưng đã ra khơi một giờ trước khi cuộc tấn công xảy ra.[11]